對外募資時, 股權該如何分配?

2020-04-14 謝銘元

當企業發展到一定程度,往往會開始對外募資,將公司規模擴大並持續營運,但募資中的股權分配常是創業者心中的難題 —— 一方面希望募到資金,推動公司營運;另一方面也害怕股權稀釋,造後日後營運決策的困難。

傳統上公司的股權分配可分為幾種類型:絕對控制權(占股超過 2/3)、相對控制權(超過1/2)、安全控制權(超過 1/3)

不過由於這幾年我國法令逐漸跟上國際腳步,將股權比例與表決權、控制權脫鉤,且107年公司法修正後股份有限公司不再受到三名董事的限制,之後投資人持股就不必堅持上述這些魔術數字的比例。

從過去 iFit 的募資經驗,以及觀察多數新創企業的案例,基本上第一輪募資我建議釋出10%∼20%左右的股權,若有第二輪則再釋出20%以上的股權,不過創業家還是要自行計算股份價值,及評估可給予投資人的期望報酬。

以下我們就附上107年修正公司法後的股東及董事決議類型說明,提供大家在決定公司股權結構時作為參考:
 




 

營運公司的過程中,不免會發生許多狀況,但若是因股權結構錯誤而引發問題,大多都很難挽回。那麼股權該如何安排,才能避免對公司帶來不利的影響呢?以下提供我個人的見解,也建議各位未來務必要謹慎思考及討論。

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1. 創辦人至少要過半有完全決定權

經常有案例是新創公司募資後,創辦人反而被投資人趕出去,而當投資人接手公司營運,營收也開始快速下滑。因此對新創公司來說,一開始必須要規劃股權結構,以免衍生後續許多營運決策上的問題。

2. 避免股權太複雜,反而不利募資

當公司開始在募資時,許多專業天使投資人或法人會將股權結構列入是否投資的考量。當股權太分散,他們可能會認為公司在討論及決策上會有比較大的問題,而影響到投資人的意願。

3. 發放獎金、分紅來取代股份

在矽谷有許多公司會透過給予員工股份來激勵員工,但在台灣,我反而比較建議用獎金,或是年度獲利的分紅等等方式。

對創辦人來說,你可能覺得你給了很珍貴的東西,但員工未必了解股份的價值,可能不會把它當作是很珍貴的獎勵,離開公司後也不見得願意將股權賣回給你。若是不歡而散,甚至可能將這份股權賣給你的競爭對手或是一些不適合的人,對公司未來會產生不好的影響。

4. 高階主管才給股票,公司賺錢要發股利

至於對高階主管,當然可以選擇發放股票的方式,但高階主管拿股票通常僅有三種目的:第一是公司賺錢時可以拿到實質的報酬;第二是未來公司 IPO 可將股票變現;第三則是公司若被併購就有機會增值。

不過第二和第三種情況的不確定性太高,創業者必須知道,對於員工來說,拿到股票的意義大多只有當公司賺錢,有辦法被分到股利及實質報酬的時候。

(作者 謝銘元)

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